大動作！證監(jiān)會剛剛一次性廢止18部規(guī)范性文件，借殼上市要放松？

“完善資本市場基礎性制度”是我國資本市場深化改革發(fā)展的一項重要任務，也是筑牢資本市場長期健康發(fā)展根基的系統(tǒng)工程。為此，證監(jiān)會黨委專門部署對全部現行有效證券期貨規(guī)章制度進行系統(tǒng)性清理工作。特別是，重點對照新《證券法》修訂內容，有針對性地對有關規(guī)章制度進行立改廢釋。

此次廢止18部規(guī)范性文件是這項工作的一部分，主要對不完全適應證券市場發(fā)展實踐、不適應資本市場全面深化改革需要、不符合上位法規(guī)定、所規(guī)范事項已不存在或已執(zhí)行完畢、或者已有新的規(guī)則予以規(guī)范的制度文件等，予以廢止。下一步，有關系統(tǒng)清理的結果將根據工作進程分期分批公布。

值得注意的是，最受市場關注的第15部《關于在借殼上市審核中嚴格執(zhí)行首次公開發(fā)行股票上市標準的通知》，該文件明確借殼上市需要嚴格執(zhí)行IPO要求。對此，一位市場人士對券商中國記者表示，該文件廢止并不意味著借殼上市不用再執(zhí)行IPO標準了。更多是為了制度上配合新《證券法》借殼上市實施什么樣審查標準有待觀察。

為做好新修訂的《證券法》的貫徹落實工作，按照《法治政府建設實施綱要（2015-2020年）》、《國務院辦公廳關于加強行政規(guī)范性文件制定和監(jiān)督管理工作的通知》等黨中央、國務院關于推進法治政府建設的文件要求，適應全面深化資本市場改革需要，證監(jiān)會對有關規(guī)章、規(guī)范性文件進行了清理，決定對18部規(guī)范性文件予以廢止。

被廢止的18部文件包括：

在被廢止的18部文件中，受市場關注度最高的是第15部，即《關于在借殼上市審核中嚴格執(zhí)行首次公開發(fā)行股票上市標準的通知》，該文件明確借殼上市需要嚴格執(zhí)行IPO要求，該文件被廢止后，有聲音認為對于后續(xù)的借殼上市會有利好。

但需要注意的是，證監(jiān)會對該項文件被廢止原因的解釋是“因上位法發(fā)生變化等原因，有的文件已不符合上位法規(guī)定”。雖然該項規(guī)定被廢止，但2019年10月修訂的《上市公司重大資產重組管理辦法》第13條對借殼上市有明確規(guī)定：“上市公司購買的資產對應的經營實體應當是股份有限公司或者有限責任公司，且符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》規(guī)定的其他發(fā)行條件”。

一位市場人士對券商中國記者表示，該文件廢止并不意味著借殼上市不用再執(zhí)行IPO標準了。更多是為了制度上配合新《證券法》借殼上市實施什么樣審查標準有待觀察。隨著3月1日新修訂后的《證券法》正式實施，注冊制將全面推行，證券發(fā)行條件將進一步精簡優(yōu)化，企業(yè)上市速度預期也將加快，而且隨著退市制度等進一步完善，殼公司的生存空間將會萎縮，借殼上市的吸引力或許會下降。

此次廢止18部規(guī)范性文件的原因主要包括：不完全適應證券市場發(fā)展實踐、不適應資本市場全面深化改革需要、不符合上位法規(guī)定、所規(guī)范事項已不存在或已執(zhí)行完畢、或者已有新的規(guī)則予以規(guī)范的制度文件等。

具體來看：

此次部分文件被廢止的原因是不符合上位法的規(guī)定。新修訂的《證券法》將于3月1日正式施行。新《證券法》進一步完善了證券市場基礎制度，體現了市場化、法治化、國際化方向，將為證券市場全面深化改革落實落地，促進證券市場服務實體經濟功能發(fā)揮，打造一個規(guī)范、透明、開放、有活力、有韌性的資本市場，提供了堅強的法治保障。

在發(fā)行制度方面，將全面推行證券發(fā)行注冊制度。精簡優(yōu)化了證券發(fā)行的條件。將現行證券法規(guī)定的公開發(fā)行股票應當“具有持續(xù)盈利能力”的要求改為“具有持續(xù)經營能力”。在債券公開發(fā)行方面，取消了公開發(fā)行債券要求公司有凈資產的數額標準。調整了證券發(fā)行的程序。強化了證券發(fā)行中的信息披露。

同時，考慮到注冊制改革是一個漸進的過程，新證券法也授權國務院對證券發(fā)行注冊制的具體范圍、實施步驟進行規(guī)定，為有關板塊和證券品種分步實施注冊制留出了必要的法律空間。

新證券法大幅提高對證券違法行為的處罰力度。如對于欺詐發(fā)行行為，從原來最高可處募集資金百分之五的罰款，提高至募集資金的一倍；對于上市公司信息披露違法行為，從原來最高可處以六十萬元罰款，提高至一千萬元；對于發(fā)行人的控股股東、實際控制人組織、指使從事虛假陳述行為，或者隱瞞相關事項導致虛假陳述的，規(guī)定最高可處以一千萬元罰款等。

證券交易制度進一步完善。優(yōu)化有關上市條件和退市情形的規(guī)定；完善有關內幕交易、操縱市場、利用未公開信息的法律禁止性規(guī)定；強化證券交易實名制要求，任何單位和個人不得違反規(guī)定，出借證券賬戶或者借用他人證券賬戶從事證券交易；完善上市公司股東減持制度；規(guī)定證券交易停復牌制度和程序化交易制度；完善證券交易所防控市場風險、維護交易秩序的手段措施等。